此时，高高兴兴的英国皇家海军各舰的指挥官们正聚在一起开葡萄酒庆祝击沉俾斯麦号和提尔比茨号两艘超级战列舰的壮举，各舰英国水兵们正在清理伤病人员和维修战舰，航空母舰上的战斗机纷纷卸下武器弹药、抽干燃油送回机库，丝毫没有意识到德国空军即将来袭，至少没想到德国人这么就知道俾斯麦号和提尔比茨号战沉了并立即展开报复行动。
当英国舰队上空急促的防空jing报声响起时，德国法兰克福航空联队的飞机已经从云层里穿出，开始俯冲动作了。
英国舰队的雷达的确在半个小时前就发现了情况，但是英舰军官们正在庆功当中，值班的英军军官是临时暂代的文职军官，他带着情报去找舰队司令，但是半路上却被漏洒在甲板上燃油滑到在地，撞了脑袋昏死过去。结果，雷达情报未能及时上报给英国海军舰队司令部。
高速俯冲下来的德国攻击机群顿时给英国舰队造成巨大的混乱，德国空军的目标非常明确，直接冲着位于正zhongyāng的英国舰队的两艘大不列颠级主力舰飞去。
英国舰队数百艘各类战舰上的防空火力全开，无数道光芒射向天空，击落一架又一架的德军飞机。
很，霍尔姆夫少将发现英国舰队实在太庞大了，如果将全部攻击方向都集中在攻击英格兰号和苏格兰号的话，他的联队飞到目标之前就会被准备好防空火力的英国舰队击落三分之二以上，剩下的三分之一未必能够给两艘英国主力舰造成重创，甚至投弹结束后根本飞不出来，也就是必死无疑。
在这种情况下，霍尔姆夫少将胆怯了，他想留着性命回家照顾他的其中和孩，他不想死。于是，霍尔姆夫少将放弃了佳攻击英格兰号和苏格兰号终极战列舰的机会，如果他不怕死的话，或许很有可能击沉英军一艘终极战列舰，因为英国人的防空火力准备还没有完成，他和他的联队完全有机会从容的投下航空炸弹和鱼雷，并且安全离去。但他放弃了这个千载难逢的机会，而是中途改变了命令，让所有飞机去攻击距离他们近的四艘伊莉莎白女王级战列舰。
霍尔姆夫少将採取了主佯配合攻击战术。并且考虑到攻击力有限。集中力量攻击伊莉莎白女王号战列舰。他将1支由65架容克斯式鱼雷攻击机偷袭机群派往伊莉莎白女王号的右侧后方向，并指示要集中使用鱼雷去攻打rì舰后半部的弹药仓部位。又让36架t-200式俯冲轰炸机组成的机群，迎着太阳向南飞去。然后利用阳光的折射向伊莉莎白女王号实施俯冲轰炸攻击。剩下的120架亨克尔119式战斗机仍留在正面吸引英舰的火力，并伺机向英舰发起攻击。
由于英国航空母舰上的战斗机未能及时起飞，失去空中掩护和周边舰队支援的伊莉莎白女王号战列舰。单凭其高射炮火无法挡住两百多架德机的攻击。
65架鱼雷攻击机突然出现在伊莉莎白女王号的右舷后方，以10机编队开始实施轮番投雷攻击，成扇形一般的鱼雷航迹，使得伊莉莎白女王号无论前进还是后退或是停止不动，都逃脱不了同时被数枚鱼雷击中的命运。
伊莉莎白女王号巨舰的右舷舰身吃水线以下部位首先被1条德国黑头鱼雷击中，同时，又有2条鱼雷命中右舷尾部。随着一声声震天巨响，英舰官兵死伤无数，惨象横生。
与此同时。从阳光中又出现了鱼贯而来的俯冲轰炸机，英舰上的高射炮手们被阳光刺得睁不开眼睛。这当儿，一枚枚重磅炸弹像急风暴雨般地落了下来。伊莉莎白女王号的前主炮塔被数枚炸弹击中。连重达数百吨的巨大无比的18英寸炮管都被炸断并被抛上了天空。不久又有多枚炸弹直接命中伊莉莎白女王号。原本伊莉莎白女王号就在跟俾斯麦号格斗时受了伤，此时是燃起了沖天大火。
就在伊莉莎白女王号遭德国飞机猛烈攻击时。在正面吸引英舰火力的120架德国飞机，乘机突破伊莉莎白女王号的防空火力网，从正前方直接向其袭来，对着英舰舰桥疯狂的扫射，大量杀伤英舰指挥勤务人员。
数架德机被英舰防空炮击中，在彻底失控前，德国飞行员将其撞向英舰，一下就把主桅杆炸断。
一连串的爆炸声从伊莉莎白女王号战列舰上响起，在这种近乎毁灭性的立体攻击下，伊莉莎白女王号的右舷至少被击中12条鱼雷，甲板上被打中近20枚重磅炸弹。伊莉莎白女王号超级战列舰的上部结构几乎荡然无存，燃烧着的舰体已开始向右舷严重倾倒，以眼见的速度速下沉。
英国人傻眼了，但很英国人加疯狂了，从航空母舰上起飞的英国战斗机迅速飞临，同德军飞机激烈缠斗。附近英舰防空火炮集中火力攻击德国飞机，击落了几十架。
霍尔姆夫少将见成功的击沉了伊莉莎白女王号战列舰，已经可以回去交差了，考虑到法兰克福航空联队已经损失超过了三分之二，他立即下令撤离。
当十几架德国飞机逃走之后，英国舰队上下看着被大火和浓烟吞噬正在下沉当中的伊莉莎白女王号战列舰，尽皆呆若木鸡，刚刚击沉俾斯麦号战列舰的喜悦之情荡然无存，取代的是无尽的悲伤。
当夜，英国舰队回到基地，但屁股还未坐稳时，防空jing报便响了起来，德国空军的大批轰炸机群将在十几分钟后抵达。
英国统帅部知道这是德国人的大规模报复行动，于是命令英国舰队立即离港躲避。