11月30日，宋庆率部向海城北面的甘泉镇集结，意图堵截日军北上进攻辽阳进而进攻奉天的企图。同时，聂士成所部出古城子，阻止日军西进营口企图，并试图跟宋庆两面合击海城日军。
12月1日，盛京将军依克唐阿联合吉林将军长顺率领盛吉八旗兵、绿营兵42营共计三万余主力南下，拼了命也得保住奉天。
清军意图在海城同日本第一军展开决战，但清军移动速度太慢，日本第一军不会傻得等到清军集合完毕再决战，因此先发制人。
12月2日，清日双方爆发了陆战以来最大规模的辽阳、海城大战，史称辽海会战。双方投入总兵力五万余人，激战17天后，清军宋庆和聂士成两部因援军来到太迟而最先被日军击溃，依克唐阿和长顺主力赶到后试图稳住辽阳战局，但是未能判断清楚日军主攻方向，贻误战机。
22日，日军从弓长岭一带突袭清军侧翼成功，致使清军在辽阳南部防线失守，并于23日夜丢了辽阳。
清军各部败军尽数退守奉天，日本大本营没有想到哀兵必胜，第一军竟然能够取得如此大战果，于是默许了第一军行动。因为这样可以给在北京谈判的小村寿太郎撑腰，尽量挽回日本帝国损失。
清廷震惊，慈禧下懿旨要求立即和谈不能丢了奉天。光绪为首的主战派此时摇摆不定，迫于后党压力于是答应谈判。
甲午风云第28章封爵一等男
比起海军，清帝国陆军之窝囊着实让国朝上下所有人丢尽了脸，连列强们都难以置信的张大了嘴巴，足以吞下鹅蛋。
这个战局实在是扑朔迷离。传统军事家们认为日本海军覆灭后，这场战争已经没有什么悬念了，清帝国的胜利已经是板上钉钉，事实上连日本帝国内部也都是这样认为的。
然而，令人大跌眼镜的是，日本陆军在缺乏补给的情况下，竟然打的清帝**队丢盔弃甲的龟缩退让。海城和辽阳失陷后，不但给了日军粮食补给，清军大量武器弹药落入敌手，照这样下去，日军只需要不顾及国际舆论谴责的压力，实行以战养战的军事策略，足以解决日军自己补给困难的问题。
一旦那样，清帝国海军的胜利就失去了其战争槓桿之作用。
清廷意识到了这一点，因此趁着还比较有利的情况下，答应同日本和谈。
清帝国启用了闲置多年的恭亲王奕䜣，此人曾经是清帝国叱咤风云的人物，总理衙门第一任大臣，有着出色的谈判手腕。最根本的原因是李鸿章的北洋水师胜了，如果让李鸿章去谈判的话，更加助涨其威势。清廷后党不乐意看见，南洋派系不乐意看见，帝党也不乐意看见，因此才启用奕䜣来抗衡李鸿章。
奕䜣同小村寿太郎会晤后，双方大体上就朝鲜问题、辽东战局问题、领土割让、战争赔款，以及经贸问题大体上圈定了框架。
不过，奕䜣称小村寿太郎没有对等资格，要求同日本首相直接谈判。此时日本方面已经没有了最初的强势地位，因此小村寿太郎也自然而然的要让位。
辽东战局严重影响德法俄三国利益，因此在三国的强烈干预下，清日双方先行达成停战协定，规定双方停战一个月，迅速派出对等官员谈判。
之前谈判时，日军未攻入东北，因此日军违反谈判约定突然发动进攻并没有让德法俄三国恼火。但如今不同了，战场在辽南，德法俄三国强硬表态若是谁敢不遵守停战协议再突然开战将严厉制裁。
在这种情况下，日本不敢再耍小动作了。
不过，这不代表日军不做计划准备。
第一军司令山县有朋抵达仁川后，同第二军司令大山岩会商，二人就清帝国陆军颓废已久不堪一击的事实情况交换了意见。
最后，大山岩竟是同意了山县有朋的观点，那就是以战养战的继续攻击清帝国，以争取谈判桌上更大的筹码。
不过，二人都认为以目前日帝国能力去进攻北京恐怕没有那个力量了，但都认为拿下奉天没有任何问题。
大山岩于是向日本帝国大本营发电，要求第二军立即开赴对华战争前线，不需要大本营补给，大山岩将在朝鲜掠夺足够的粮食带给第一军，强烈要求两军主力会攻奉天。
日本大本营似乎也觉的这个方案可行，于是宫炽仁亲王回电允许大山岩自信决定。对于大山岩和山县有朋的行动计划，宫炽仁既不承认也不否定，显然后果要他们两个人来背。
日本第二军随后越过鸭绿江向第一军靠拢，虽然没有越过实控线发动进攻，但是给清帝国的压力是巨大的。清帝国一方面准备保卫奉天的作战计划，一方面加紧谈判。
12月5日，日本外相陆奥宗光抵达天津，在天津海河旁的英租界市政厅戈登堂同清帝国谈判大臣奕䜣举行谈判。英、法、美、德、俄等国派代表列席旁听。
租界地，就是国中国，是列强变相的割占领土的方式。自1860年后，先后有英、法、美三国在天津开闢了三个租界地。租界地内是一个完整的城区，有列强的市政府、税务、警察、军队、法院等设施，不受清帝国干涉，因此就是国中之国。
谈判桌上，清日双方的军事行动在海陆上面胜负各半，陆奥宗光威胁称日本陆军有能力打进北京，而奕䜣反威胁他称北洋水师也可以直捣东京。双方在军事上没有太大的争执不下，都相信对方有那个实力，因此都不敢说是自己是最后的战胜国。