47年9月，国民党军对胶东半岛发起了“九月攻势”。范汉杰指挥整8师（李弥）、整9师（王凌云）、整25师（黄百韬）、整45师（陈金诚）、整54师（阙汉骞）和整64师（黄国梁）部攻城掠地，压迫着华野“东兵团”连连后退。
从常理上看，国民党“胶东兵团”下辖六个整编师二十个旅，人马二十万；而共产党的“东兵团”有四个纵队十四个师，兵力十五万，如果再加上民兵和地方部队，人数并不少，而且华野背靠着长期建设的老根据地，民众基础深厚、物资储备丰富，实施内线防御应该没有多大问题才是，可出人意料的是，一个月下来，日照、平度、掖城、龙口、莱阳、招远、诸城、蓬莱……全部失守，几乎日丢一城，最后连烟臺和威海都丢掉了。这是怎么回事呢？
8月底9月初的时候，陈毅和粟裕带领华野总部、6纵和特纵去鲁西与“陈唐叶陶”部队组建“西兵团”，把 2纵（韦国清）、7纵（成钧）、9纵（许世友、聂凤智）和新组建的13纵（周志坚）留在根据地，合成了“东兵团”。陈粟临走时委派许世友和谭震林担任“东兵团”的负责人，但这项匆忙的人事安排中却存在着一个问题——许和谭当时并不在一起，胶东军区司令员许世友带领9纵和13纵在胶济铁路以北、华野副政委谭震林带着2纵和7纵在胶济铁路以南，而且两个人一位是八路军一位是新四军，共事的时间比较短，相互配合不够默契。
俩人还没有见面，国军就发起了进攻。于是乎，谭政委在路南、许司令在路北，各自提出一套作战方案、都要求对方向自己靠拢，而这时，华野总部（陈毅、粟裕）支持许世友，华东局（饶漱石、黎玉）支持谭震林，四大机关电报来电报去的，最后闹到了陕北的中央军委。还没等大家把事情扯清楚，国民党军就已经切断了胶济线，把谭和许分隔开来了。
这个局势实在不妙——本来，当初“七月分兵”的设想是外线分兵、内线集中，结果两个月打下来，该分兵的“陈唐叶陶”损失惨重、不得不在外线会师，而该集中的根据地内线却被敌人截断、陷入了分散抵抗的困难境地——结局和计划正好弄了个颠倒，让人措手不及。
形势严峻，好在“东兵团”的各路将领都是打游击的高手，对付围剿颇有心得。各纵队在国军的追击下一边撤退一边反击，虽然丢掉了地盘、部队并没有被打散，但这样一来，却终于让国民党军打到了海边、有了进攻庙岛群岛的机会。
47年9月23日，整8师166旅的498团攻占蓬莱县城，随即向庙岛群岛发动试探性进攻。
整编第8师是抗战时期的何绍周第8军，此时下辖42旅、103旅、166旅和独立旅。这四个旅中，42旅（就是“荣一师”）和103旅（就是蔡智诚当过喷火兵的103师）属于远征军部队，美式装备、战斗力比较强，而“独立旅”是李弥到山东以后收编的伪军杂牌，国防部的名册上并没有他们的编号，属于整8师的“私营武装”，力量很弱。
166旅在整8师中排行老三，它原本为166师，底子是由河南民团改编而成的部队。这个师的前任师长名叫王之宇（河南人），是陈赓的黄埔同班同学，曾经是个共产党员、当过贺龙教导团（团长侯镜如）的营长、还参加过南昌起义，46年的时候不知道犯了什么事被蒋委员长通缉拿办、跑到苏州躲了起来，师长的位置就被黄淑（黄埔三期生，后任第九军军长，在淮海战役中被俘）接替了。
166旅的实力一般，但498团的团长刘君立（在淮海战役中阵亡）却是个十分能打的角色——9月18日，498团在招远的道头镇钻进了许世友布下的“口袋”，激烈的巷战中，解放军都爬上了498团团部的房顶，刘君立却还在报话机里喊：“没问题，我可以坚持”。结果是打了两天，华野部队愣是没能吃掉这只“煮熟的鸭子”。
这场战斗，华野的参战部队是9纵和13纵，主攻道头镇的是9纵26师（张郅秀）的三个团、25师（聂凤智）的73团，以及13纵37师（高锐）的三个团，并且还使用了榴弹炮部队——也就是说，498团是在以一敌七的情况下守住了阵地，这刘君立还真不愧 “有朝气、有办法”（李弥的评价）。
据华野27军军史记载，道头战斗“毙敌3000多”，可马甲我觉得这个说法有点儿悬——166旅498团统共也不到三千人，就是全死光了也凑不足这个数。依马甲个人的猜测，498团是否受到了“重创”都难说，因为道头镇战斗之后，他们不仅仍然有能力单独攻占蓬莱县城，并且还可以分出兵力去进攻长山八岛。
498团攻占庙岛群岛的行动出人预料地顺利。
按理说，共产党对长山岛地区还是比较重视的，在抗战时期就建立了“长山岛特区工委”，抗战胜利后又增设了“长山人民武装指挥部”、“长山武装大队”，土改之后还组建了“子弟兵团”，岛上的武装力量超过两千、物资储备也很充分（仅麦子就有几十万公斤）——可是，47年10月2日，刘君立只派了一个营（不到500人）在长山岛进行试探性登陆，“长山岛特区工委”闻讯立刻实施“战略转移”，工委机关的一千多干部全都跑到大连去了、21个党支部也撤了个精光，庙岛群岛顿时变得空空荡荡。